Valuation e preço: por que “empresa boa” também pode valer menos (e vice-versa)

Empresário costuma sentir valuation como julgamento: “minha empresa vale muito porque eu suei”. Investidor costuma ver valuation como cálculo de risco: “vale tanto porque dá para prever caixa e proteger downside”. A diferença de percepção gera atrito. E é aí que o jurídico boutique agrega: traduz risco em estrutura.

Preço não é só múltiplo. É combinação de três coisas: qualidade do caixa, risco de surpresa e capacidade de transferência (a empresa funciona sem você?). Uma empresa pode ser ótima operacionalmente e ainda assim valer menos se o caixa depender de um cliente só, se contratos forem frágeis, ou se o fundador for indispensável. Do outro lado, uma empresa pode “parecer” organizada e valer mais por ter contratos recorrentes bem amarrados, processos de controle e risco fiscal mapeado.

É por isso que transação bem feita não discute só preço; discute mecanismo: ajuste por capital de giro, earn-out, escrow, garantias e declarações. Esses instrumentos não são “juridiquês”; são ferramentas para alinhar percepção de risco. Se o vendedor diz “minha empresa é sólida”, ele pode aceitar uma parte do preço condicionada a manutenção de receita. Se o comprador diz “tenho medo de passivo”, ele pode reter parte em uma conta escrow por um período.

Para PME, o erro é negociar como se fosse compra de imóvel: “paga e pronto”. Empresa tem vida: clientes, pessoas, contratos, passivos. Por isso o contrato de compra e venda precisa refletir o que realmente sustenta o valor — e proteger o que pode destruir.

Também existe o tema reputacional. Em certas transações, o risco não é só financeiro; é de imagem e continuidade de relações. Como a comunicação será feita? Quem anuncia? O que acontece com as marcas? Quem responde por passivos antigos? O planejamento evita ruído com cliente, fornecedor e time.

No fim, valuation é conversa de governança: previsibilidade, controles e documentação. Empresas que investem em contratos executáveis, compliance enxuto, registros e processos não estão “burocratizando”. Estão aumentando valor e reduzindo desconto. Isso é estratégia, não formalidade.