Acordo de sócios: o documento que você só valoriza quando já está doendo

Se existe um documento subestimado em PME é o acordo de sócios. Enquanto tudo vai bem, ele parece exagero. Quando algo desanda, ele vira diferença entre crise controlada e guerra. O motivo é simples: o contrato social raramente entra no detalhe da dinâmica real; o acordo de sócios entra.

O acordo de sócios serve para três coisas: (i) organizar decisão, (ii) alinhar incentivos e (iii) desenhar saída. Ele é a ponte entre estratégia e disciplina. E funciona melhor quando é escrito para ser usado — não para “impressionar”.

Na parte de decisão, ele define governança: composição de administração, quóruns, matérias reservadas, política de informação, prestação de contas, conflito de interesse. Para uma empresa em crescimento, isso é vital. Sem isso, o fundador decide tudo, o outro sócio se sente excluído, e o ressentimento vira sabotagem silenciosa. O acordo reduz o “eu acho” e cria rito.

Na parte de incentivos, ele trata do que ninguém gosta de falar: dinheiro e esforço. Pro-labore, distribuição, reinvestimento, remuneração variável, aportes, diluição, e política de endividamento. Quando essas regras não existem, cada crise vira um “arranca-rabo” sobre quem paga a conta.

Na parte de saída, entram as cláusulas que preservam valor: tag along (proteger minoritário), drag along (viabilizar venda), lock-up, direito de preferência, e buy-sell em caso de conflito irreconciliável. Aqui, o risco é fazer cláusula “bonita” que não para em pé: valuation irreal, forma de pagamento impossível, ou não concorrência abusiva que ninguém consegue cumprir. O acordo precisa ser equilibrado e executável.

Também há um componente humano: o acordo permite discutir temas sensíveis “quando está tudo bem”. Isso evita que a conversa aconteça no pior momento, com desconfiança e mágoa. Em termos de governança, isso é maturidade: antecipar riscos e reduzir custo de decisão.

Se você tem sócios e não tem acordo, vale a pergunta: se um sócio quiser sair amanhã, o que acontece? Se a resposta for “vamos conversar”, isso não é plano. Conversa é necessária, mas não é estrutura. Acordo de sócios dá trilho para a conversa não virar briga — e para a empresa não parar.